什么是投资人对赌协议？其中的主要利弊有哪些？
对赌协议本质上是一种权利的约定，是一种期权形式，对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利，更多的是融资方为了保证投资方利益的一种约定，没有这种约定，投资方就会因为风险因素而不愿意进行投资，融资方就会融不到资金而出现发展停顿。
对赌协议主要是资产并购和科技公司IPO前的数轮融资。
风投对赌协议
很多科技股公司在创立的初始期，未来发展存在不确定性，银行不愿意贷款，只能寻找风投资本投资，进行天使轮到A、B、C、D、E、F等数轮融资，但是风投资本为了自身的利益考量，就会要求科技公司设定一个对赌协议。主要是约定何时上市、在哪儿上市、上市总市值多少，如果科技股公司达不到对赌协议要求，就会要求科技公司和创始人回购股份，并补偿利益收入，一般是年化8-12%居多。
像小米公司就有对赌协议，公司已完成 A 轮、B 轮、C 轮、D 轮、E 轮、F 轮优先股融资，不仅有上市地的选择，也有市值的限制，否则会触发赎回条约，除F轮优先股股东外的其他优先股股东或多数F轮优先股股东均有权要求公司赎回其持有的优先股，赎回价是以下列两者中孰高的价格：投资成本加年复利8%加已计提但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。
“合格上市”的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经公司持股50%以上的A轮、B轮、C轮、D轮、E轮和F轮优先股股东或该等优先股转换后的B类普通股股东同意的其他相似法域的证券交易所，
这样的对赌设计，虽然保护了投资方的基本收益，公司可以获得发展所需要的资金，从而让公司快速壮大，但是也逼迫科技公司必须按时上市，缺点是科技公司必须关注短期的利润，放弃中长期的技术储备和发展规划，不利于科技公司长期发展，像特斯拉就因为需要关注短期利润和股价波动，一度设想私有化，但结果是没有资金准备匆促宣布，被美国证监会处罚。因此华为选择不上市，也就没有必要在意利润多少，可以大规模投入科技研发，进行技术储备，从而面对危机有备胎可以渡过难关。
并购重组 的对赌协议
资本市场并购重组是永恒的主题，可是并购重组资产收购方希望获得更低的估值，而资产出让方也就是被收购方希望获得更高的溢价，保证资金买一个好价钱，收获更多的利益，因此双方就会达成一个对赌的协议，既然想买一个好价钱，那么就承担一个高业绩。
理论上这是一个双赢，被收购一方获得高溢价，而收购一方获得一个高成长承诺，可以保证收购资产业绩增长，可是在一个诚信缺失的市场，这种对赌协议的高承诺高溢价并购就成了坑害上市公司和坑害投资者的一种方式。
为了买一个好价钱，被收购一方就狮子开大口，勇于承诺高成长，可是一旦不能兑现，就耍无赖，以各种方式规避补偿，或者利用制度漏洞，三年承诺期以后，不再承担补偿责任，就利用财务腾挪，尽量完成三年业绩承诺，三年以后马上业绩变脸，
种种难以诉说的弊端，资本市场积累了大约1.46万亿元商誉市值，18年财报就开始财务大洗澡，因为商誉计提导致业绩巨变的公司就多了起来，商誉减值就成为了股价下跌的黑天鹅，让不少投资者从天堂一下子就进入地狱。
2018年上市公司计提商誉减值数量达到871家，减值总额高达1,659亿元，减值总额相较17年扩大到4倍有余。14年以来，传媒、计算机和医药生物是重组并购的三大主要行业，因此也是商誉减值最多的三个行业，传媒、计算机、医药生物三个行业的减值总额最高，分别为481亿、135亿及130亿，合计占到了总减值金额的45.03%。天神娱乐计提了40.60亿元商誉减值，也成为亏损王之一,股价也是一跌再跌，目前大约是3.8元左右，
三年对赌协议是什么意思？
1、对赌协议，实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。
2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。
4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。
什么是对赌协议？为什么IPO要签署对赌协议？
对赌协议就是一小撮人为了把广大股民的钱捞进自己的腰包，实施的方案，当一元钱的票变成几十元或者几百元，这个方案就成功了。
什么叫“对赌协议”，对赌协议怎么进行的？
对赌含义
对赌，来源美国硅谷，又称为“价值调整机制”，是指投资机构在股权投资协议中约定，标的公司或创始股东在未来一段期间内完成或不能完成特定事项所面临奖励或惩罚。
对赌在被引进到中国后，进行本地化改变。投资机构现采取的对赌方式通常约定标的公司或创始股东在未来一段期间内需完成特定事项，否则将所面临惩罚。
对赌内容
投资机构会在股权投资协议约定对赌条款，对赌内容通常包括四个方面：
业绩对赌，约定标的公司在一段期间内完成收入指标或净利润指标；
上市对赌，约定标的公司在某一节点前完成上市或重组上市；
合规运营对赌，约定标的公司在某一节点前取得某一许可证照，或保障公司运营合规，证照齐全；
其他对赌，约定标的公司或股东完成特定事项，如股东的注册资本实缴，国有资本股权确权或其他重大未完结事项。
2019年11月15日，《全国法院民商审判工作会议纪要》（下文简称：九民纪要或纪要）正式发布。《九民纪要》对对赌有新的规定。
《九民纪要》投资对赌规定
《九民纪要》第5条规定 ：投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。
投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。
投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。
投资实践
在投资实践过程中，投资者一般会选择与目标公司、目标公司创始股东（或实控人）进行对赌：
与目标公司对赌:投资者会在投资协议中约定，在对赌目标无法实现的情况下，目标公司应回购投资者的股权、或向投资者补偿现金。
在司法实践中，司法机构通常认定此类对赌条款违反了公司资本确定原则，损害了公司利益和公司债权人利益，继而认定此类条款无效。
与目标公司创始股东（或实控人）对赌：投资者会在投资协议中约定，在对赌目标无法实现的情况下，目标公司始创股东（或实控人）应收购投资者的股权，或向投资者补偿现金。在司法实践中，司法机构通常认定此类对赌条款是基于当事人真实意思表示而签订，并没有违反法律法规的强制性效力，故认定此类条款有效。
《九民纪要》对对赌条款的影响
《九民纪要》对对赌条款的影响仅限于：投资者与目标公司的对赌。
《九民纪要》第5条明确规定“投资者与目标公司的对赌条款”不能认定为无效条款。但是投资者的诉求能否获得支持，还需要具体情况具体分析。在满足公司资本确定原则的前提下，《九民纪要》细化了投资者实施对赌条款的方式：
股权回购：在目标公司回购投资者股权，并实施减资后，目标公司可向投资者返还就减资对应的资产。
现金补偿：在目标公司存在未分配利润的前提下，目标公司可以未分配利润向投资者支付现金补偿。
基于《九民纪要》的规定，小野认为在投资协议起草过程中，投资者应增加减资条款，并对减资表决及程序进行细化，方便对目标公司进行减资；在投后管理方面，定期收集目标公司的财务报表或审计报告，关注目标公司的盈利情况。
什么叫对赌计划？
对赌计划就是双方为达到一个目标，通过口头或协议方式，定下一个决定胜负并提供奖罚款项额度的方案。
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