发布部门:吉林省 发布文号: 长府发[1998]33号 各县（市）、区人民政府，市政府各委办局、各直属机构： 现将《长春市股份合作制企业规范与组建暂行办法》印发给你们，请认真遵照执行。 一九九八年四月三十日 第一章 总 则 第一条 为了促进股份合作制企业的发展，根据国家体改委《关于发展城市股份合作制企业指导意见》、吉林省体改委《关于进一步发展和规范股份合作制企业的意见》结合本市实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称的股份合作制企业，是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分配和按股分红相结合的企业法人。 第三条 股份合作制企业出资人以其出资额对企业承担有限责任，企业以其全部财产独立承担民事责任。 第四条 设立股份合作制企业，必须依照本办法制定企业章程。企业章程对企业、股东和在职职工具有约束力。 股份合作制企业的经营范围由企业章程规定，并依法登记。企业的经营范围中属于法律、法规限制的项目，应当依法经营批准。 第五条 股份合作制企业在工商登记时，不按企业设立国有股或集体股的比例来确定企业性质。只要是股份合作制企业，以前按个体私营企业对待的，各地工商部门要纠正过来。对股份合作制企业，工商注册登记为“股份合作公司”，企业类型为“股份合作”。 第六条 股份合作制企业的经营管理和社会行政管理实行分离原则，股份合作制企业的税收，由企业核算地的市、县（市）区税务部门实行属地征管。 第二章 设 立 第七条 股份合作制企业的设立分为发起设立和改制设立两种。发起设立，是指由两名以上股东作为发起人按本办法而设立的股份合作制企业。改制设立，是指对现有企业依照国家和本市有关规定进行清产核资，明晰产权和资产评估确认以后，由企业职工出资购买全部或部分产权，按本办法改制为股份合作制企业。 第八条 设立股份合作制企业应当具备下列条件： （一）有一定人数的股东； （二）有最低限额的注册资本； （三）有股东共同制定的企业章程； （四）有企业的名称和规范的组织机构； （五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 第九条 在职职工中非股东原则上不超过企业在职职工总数的30%。 第十条 股份合作制企业章程应当载明下列事项： （一）企业名称和住所； （二）企业类型； （三）经营范围； （四）注册资本； （五）股东的姓名或者名称； （六）股东的出资方式和出资限额； （七）股东和非股东在职职工的权利和义务； （八）股份取得、转让的条件和程序； （九）企业的组织结构及其产生的办法、职权、议事规则； （十）企业法定代表人的产生程序、任职期限及职权； （十一）财务管理制度和利润分配办法； （十二）企业的解散事由和清算办法； （十三）企业章程修订程序； （十四）股东认为需要规定的其他事项。 第十一条 股份合作制企业的注册资本数额应当与经营范围相适应，注册资本的最低限额依照法人登记的有关规定办理。 第十二条 股东可以用货币，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、法规的规定办理。用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第十三条 改制设立股份合作企业须取得职工（代表）大会，出资人和主管部门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。 企业清产核资要按国家规定进行，资产评估要由国家认可资格的评估机构进行，评估结果要经过出资人的认可和有关部门的确认，要按照“谁投资，谁所有”的原则，搞好改制企业的产权界定工作。 第十四条 市属企业改制设立股份合作制企业由市体改委审批。 县（市）、区属企业改制设立，由县（市）区体改委（办）或县（市）区负责体改的部门审批。发起设立股份合作制企业，可直接到市工商局核准登记。 第十五条 改制设立股份合作制企业注册登记时，应当向企业登记机关提交下列文件： （一）出资人意见和职工（代表）大会决议； （二）申请报告； （三）改制设立的审批文件； （四）企业章程； （五）股东协议书； （六）资产评估报告、产权确认报告和验资报告； （七）股东的姓名、住所、股东出资方式和出资额； （八）法定代表人的任职证明和身份证明； （九）法律、法规和规章规定的其他文件。 第十六条 企业登记机关应当自接到股份合作制企业设立登记的申请之日起15日内，根据本办法规定的条件作出核准登记或者不予核准登记的决定。 企业登记机关对核准登记的，发给企业法人执照。 第三章 股权设置及转让 第十七条 股份合作制企业的股份分为优先股和普通股两种，优先股股东没有表决权，不参予企业经营管理，但在连续三年不能足额派息的情况下，应允许优先股股东有表决权和参与企业经营管理。优先股指社会个人股和法人股，普通股指职工个人股和集体股。企业章程应在财务管理制度和利润分配办法中对优先股的股息作出具体规定。股份合作制企业也可以不设优先股。 社会个人股是指本企业以外的社会自然人投资入股形成的股份。 法人股：指企业法人或具有法人资格的事业单位，社团法人及联合经济组织，以其合法可支配的资产投入到股份合作制企业形成的股份。 职工个人股：指职工个人向企业投资形成的股份。 集体股：指原有集体企业改制为股份合作制企业时，由原企业劳动者集体共有资产折股形成的股份。集体股的股权代表及其产生办法由企业章程规定。改制企业离退休职工在实行社会化管理之前仍由改制后企业负责管理。 第十八条 股份合作制企业原则上不设国家股，原国有企业改制为股份合作制企业时，国有资产可采取下列方式向本企业职工出售。 （一）一次性付款出售，给予原定价款的20%的优惠。一次付款有困难的，可分期付款，两年付清的可优惠10%；付款期限最多不超过三年，第一次交款数额不得低于出售价款的30%，欠缴部分按银行同期贷款利率的50%支付利息。 （二）零价出售，企业资债相抵或虽有净资产，但包袱重，出售困难的，可将企业产权“零”价出售，但要承担企业债务。 （三）国有企业因净资产数量大，难以全部出售的，可部分出售，未出售部分可实行融资租赁，即由企业向出租方缴纳租赁费，租赁费累计达到租赁资产额，国有资产自行退出股份合作制企业。 第十九条 股份合作企业职工个人自愿入股。职工（个人与集体）持股总额不得低于企业股本总额的51%；当股份合作制企业职工持股总额低于企业股本总额51%时，必须由职工补足股份。 改制设立的股份合作制企业，职工个人入股的最低限额不得低于改制前上一年度本企业职工平均工资总额或者由企业章程规定。 第二十条 股份合作制企业法定代表人持股的限额由企业股东大会决定，但不得低于职工股东个人平均持股额的三倍。鼓励经营者和高级管理人员持大股或控股经营，对经营者可以实行股份奖励，逐步扩大经营者持股比例。 第二十一条 股份合作制企业不发行股票，由企业向股东出具股权证明书，作为股东出资的凭证和取得股利的依据。股权证明书应当载明下列事项： （一）企业名称； （二）企业登记日期； （三）企业注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）股权证明书的编号和核发日期。股权证明书由股份合作制企业加盖印章。 第二十二条 股份合作制企业设立后，股东所持股份不得退股。但遇职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按企业章程规定或者股东大会决议处理。 第二十三条 改制企业运作一年后，在满足第九条、第十九条规定的前提下，股东可以转让其股权。股权转让时，本企业职工有优先授让权。 股份合作制企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的会计年度内，其所持股份不得转让。 第二十四条 股份合作制企业应当设置股东名册，并记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）股权证明书编号。 第四章 组织机构 第二十五条 股东大会是股份合作制企业的权力机构，行使下列职权： （一）决定企业经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，并决定其报酬事项； （三）选举和更换企业由股东代表出任的监事，并决定其报酬事项； （四）审议批准董事会或者企业法定代表人的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准企业的年度财务预算方案； （七）审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议； （九）修改企业章程； （十）企业章程规定的其他重要事项。 第二十六条 股东大会由股份合作制企业的法定代表人召集。企业法定代表人应当于召开股东大会20日以前或者企业章程规定的时间内负责将召开股东大会的有关事项通知全体股东。 股东大会分为定期和临时两种。定期股东大会和临时股东大会应当按照企业章程的规定按时召开。有下列情形之一的，应当召开临时股东大会： （一）10%以上的职工股东请求时； （二）企业法定代表人认为必要时； （三）监事会提议召开的。 股东有权查阅股东大会的会议记录。 第二十七条 股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。 股东大会，对下列事项采取一人一票的方式进行表决，必须经出席股东大会的股东半数以上通过。 （一）决定企业经营方针和投资计划； （二）决定董事报酬； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其报酬； （四）审议批准董事会或企业法人代表的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准企业的年度财务预算方案； （七）审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）企业章程规定的其他重要事项。 股东大会对企业章程及修改章程进行表决时，也采取一人一票方式，但必须经过出席股东大会的三分之二以上股东通过。 股东大会对下列事项采取一股一票的方式进行表决，并须经三分之二以上股份的股东通过。 （一）选举和更换董事； （二）对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算事项。 第二十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保险等涉及职工切身利益的事项，应当事先听取工会和职工意见。并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第二十九条 规模较大的股份合作制企业，可以设立董事会、监事会。董事会成员人数为3至9人，董事长为企业的法定代表人。监事会人数由章程规定，其中职工股东代表不得少于二分之一。 规模较小的股份合作制企业，可以不设董事会，只设执行董事，执行董事为企业的法定代表人。 第三十条 董事会是股东（代表）大会的日常决策机构，由股东（代表）大会选举产生。 企业董事会设董事长一人，董事长为企业决定代表人。董事长由董事会选举产生。 设董事会的企业，总经理实行聘任制，由董事会决定任免。董事长和总经理可以一人兼任。也可以分任。 第三十一条 股份合作制企业董事会、监事会、董事长或者执行董事、经理的职权，可以比照《中华人民共和国公司法》有关规定，在企业章程中作出规定。股份合作制企业董事会、监事会、董事长或者执行董事、经理的职权，不得与股东大会的职权相抵触。 关联法规： 第三十二条 股份合作制企业的董事，应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规章或者企业章程，致使企业遭受严重损失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第三十三条 有下列情形之一的，不得担任股份合作制企业的董事、执行董事、经理、监事。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）担任因经营不善而亏损的企业的董事或者执行董事、经理并负有个人责任的，自离开该企业之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的企业的决定代表人并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负的相当于本市职工年平均工资3倍以上数额的债务到期末清偿。 第三十四条 董事、执行董事、经理、监事不得自营或者为他人经营与本企业有竞争关系的业务或者从事损害本企业利益的活动。 第三十五条 董事、执行董事、经理、监事违反法律、法规、规章或者企业章程规定，给本企业、股东造成损害的，应当承担赔偿责任。 第五章 财务会计制度和收益分配 第三十六条 股份合作制企业应当依照国家法律、法规和有关规定，建立本企业的财务会计制度。 第三十七条 股份合作制企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并予召开股东大会的20日以前置备于企业，供股东查阅。 第三十八条 股份合作制企业的税后利润应当按下列顺序分配： （一）被没收财物损失和因违反税法规定支付的滞纳金和罚款； （二）弥补上年亏损； （三）提取利润的10%列入法定公积金，当法定公积金达到注册资本50%时可不再提取； （四）提取利润5%至10%列入法定公积金； （五）提取优先股股息； （六）经股东大会决议提取任意公积金； （七）提取分红基金。 第三十九条 股份合作制企业的公积金用于弥补亏损、或者转增企业资本金。法定公积金转为企业资本金时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第四十条 股份合作制企业的公积金，用于本企业职工的集体福利。 第四十一条 股份合作制企业的分红基金，按照资本与劳动相结合的方式进行分配。 经股东大会同意，可以从分红基金中提取一部分进行按劳分红，用于奖励对企业有特殊贡献的职工，余额按股分红。职工集体股的红利可用于按劳分红，还可以用以补充职工社会保障费用，或者用于职工集体股的增资扩股。 第六章 合并、分立、破产、解散和清算 第四十二条 股份合作制企业合并或者分立，应当由股东大会作出决议，并通知债权人。原企业的债权、债务由合并或者分立后的企业承担。 第四十三条 股份合作制企业因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对企业进行破产清算。 第四十四条 股份合作制企业有下列情形之一的，应当解散。 （一）企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现时； （二）股东大会决议解散； （三）因企业违法而被撤销。 第四十五条 股份合作制企业按照本办法第 四十四条规定解散的，应当按国家有关规定成立清算组，做好清产和清偿各种债务的工作。 第四十六条 股份合作制企业清算结束后，清算组应当提出清算报告，经批准登记注册的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机构验证后，报原企业登记机关申请注销企业登记，并予以公告。 第七章 附 则 第四十七条 本办法适用于在本市新建、改制及规范已组建的城镇股份合作制企业。 第四十八条 本办法由长春市经济体制改革委员会负责解释。 第四十九条 本办法自发布之日起施行。
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