为加强国有资产合规监督管理，防止国有资产流失，我国《企业国有资产法》规定符合条件的国有资产产权变动应当进行资产评估，其中包括了受《企业国有资产交易监督管理办法》调整的国有资产交易行为，并要求以上各类交易定价以资产评估结果为基础。本文拟从国有资产评估实施主体、程序、方法、效力及注意事项等方面对国有资产评估事项作以阐述。
囿于篇幅，境外国有资产、国有自然资源、国有金融企业、中央文化企业所涉评估事项因另有专门规定，不在本文讨论之列，在此不作展开。
01 国有资产评估的实施主体
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（一）国有资产评估的组织和监管主体
《企业国有资产评估管理暂行办法》确立了我国企业国有资产评估监管由国务院国有资产监督管理机构指导和监督，各级国有资产监督管理机构具体负责的管理体系。
《国有资产评估管理办法》亦规定国有资产评估工作分别由各级国有资产管理行政主管部门负责管理和监督，中央为国家国有资产管理局（由财政部归口管理，下同），地方为各级国有资产管理局或国有资产管理专门机构（如国资委）。
国有资产评估的组织工作则由各级政府的行业主管部门（即占有单位隶属部门）负责，包括对所属单位的资产评估立项和评估结果进行初审、签署意见，并对本行业的资产评估工作负责督促和指导。
由此可见，我国国有资产评估系由行业主管部门组织并由国有资产管理行政主管部门监管的双重管理体系。
（二）国有资产评估的委托主体
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》和《国有资产评估管理办法施行细则》相关规定，委托评估机构进行资产评估的委托方，一般是国有资产占有单位，也可以是经占有单位同意、与被评估资产有关的其它当事人。
此处“占有单位”包括：1. 国家机关、军队、社会团体及其他占有国有资产的社会组织；2. 国营企业、事业单位；3. 各种形式的国内联营和股份经营单位；4. 中外合资、合作经营企业；5. 占有国有资产的集体所有制单位；6. 其它占有国有资产的单位。因此，实际占有国有资产的主体均可成为委托方，包括国有资产交易中的转让方和增资企业。
同时结合《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》第二条1，在企业产权转让的国有资产交易类型中，转让权利属于出资人权利的，委托方同时也是企业出资人，在企业增资和企业资产转让的国有资产交易类型中，委托方同时也是企业自身。
除经委托进行资产评估以外，《国有资产评估管理办法施行细则》还规定了国有资产管理局可以直接组织评估的几种情形：1. 经济行为有关各方对委托资产评估机构有争议时，指定双方可以接受的资产评估机构进行评估；2. 凡属重大的亿元以上资产评估项目和经国家计委批准立项的中外合资、合作项目的资产评估（含地方），必要时可以直接组织资产评估机构进行评估；3. 资产评估涉及国家机密事项的，必要时直接组织资产评估机构进行评估。
（三）国有资产评估的受托主体
依法可以接受占有单位委托从事国有资产评估业务的受托主体，必须是经工商行政管理部门注册登记、具有法人资格并持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司或经其认可的临时评估机构。
除此之外，受托主体还应具备以下基本条件：1. 遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；2. 具有与评估对象相适应的资质条件；3. 具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；4. 与企业负责人无经济利益关系；5. 未向同一经济行为提供审计业务服务。
针对上述条件中“具有与评估对象相适应的资质条件”一项，即要求评估机构应当具备评估对象相应的行业资质。例如评估对象为土地、房产，其评估机构应具备由国土资源部门颁发的土地评估资质，住房和城乡建设部门颁发的房地产评估资质，评估对象为探矿权、采矿权的，应当持有国土资源部门颁发的矿业权评估资质。《国有资产评估管理办法施行细则》亦规定，从事国有土地使用权和国有房产价值评估的专业性资产评估机构，应向国家国有资产管理局或省、自治区、直辖市国有资产管理行政主管部门申请并取得资产评估资格证书。因此，需对国有资产进行评估时，委托方对评估机构的选择应严格审查其资质范围。
02 国有资产评估的程序
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（一）评估的基本流程
1. 申请立项：
（1）国有资产占有单位提出资产评估立项申请书，并经其主管部门签署意见后，报国有资产管理行政主管部门。在国家和地方计划单列的单位以及没有上级主管部门的单位，资产评估立项申请书直接报同级国有资产管理行政主管部门。
（2）国有资产管理行政主管部门收到立项申请书后，在十日内下达是否准予评估立项的通知书，超过十日不批复自动生效，并由国有资产管理行政主管部门补办批准手续。
注：此处具体的审批权限按照以下内容确定：①中央管辖的国有资产的评估立项审批，由国家国有资产管理局负责办理；②地方各级管辖的国有资产的评估立项审批，原则上由同级国有资产管理行政主管部门负责办理；尚不具备立项审批条件的地、县，可由上级国有资产管理行政主管部门作出具体规定；③重大的亿元以上资产评估项目和经国家计委批准立项的中外合资、合作项目的评估（含中央、地方国营企业和集体企业占有的国有资产），除报同级国有资产管理行政主管部门立项审批外，还须报国家国有资产管理局备案，必要时由国家国有资产管理局直接审批。
2. 资产清查，即评估人员在委托方自查的基础上，以委托方提供的登记表或评估申报明细表为准，对委估资产进行核实和鉴定。并应当对受托单位的、债权、债务进行全面清查的基础上，核实资产帐面与实际是否相符，经营成果是否真实。
3. 评定估算：
（1）资产评估机构依据批准的评估立项通知书，接受评估委托，按其规定的范围对委托资产的价值进行评定和估算。
（2）资产评估机构在评估后向委托单位提交资产评估结果报告书。
4. 验证确认：
（1）国有资产占有单位收到资产评估报告书后提出资产评估结果确认申请报告，连同评估报告书及有关资料，经上级主管部门签署意见后，报批准立项的国有资产管理行政主管部门确认。
（2）国有资产管理行政主管部门在四十五日内组织审核，提出审核意见，并下达资产评估结果确认通知书。如资产评估报告不符合要求的，分别情况做出修改、重评或不予确认的决定。
在此需要注意的是，如资产占有单位对确认通知书有异议，或与经济情形有关的当事人以及资产评估有关各方因评估问题发生纠纷，经同级国有资产管理行政主管部门协调无效，可以向上级国有资产管理行政主管部门申请复议或仲裁。
（3）占有单位收到确认通知书后无异议的，应当根据国有有关财务、会计制度进行帐务处理。
（二）评估实行核准制和备案制
我国对国有资产评估项目分别实行核准制和备案制，核准制适用于经各级人民政府批准事项涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目的资产评估，且分别由各级国有资产监督管理机构负责核准，除此以外的资产评估项目适用备案制。
备案制分为中央层面和地方层面，具体区分如下：
1. 经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；
2. 经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案（其中，经国务院国有资产监督管理机构批准进行主辅分离辅业改制项目中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值5000万元（不含）以下资产评估项目的备案；其他中央企业负责办理资产总额账面值2000万元（不含）以下资产评估项目的备案）；
3. 地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定；
4. 对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案；如果该经济行为属于各级人民政府批准实施的，接受企业还应将评估项目报同级国有资产监督管理机构核准。
03 国有资产评估的方法
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国有资产评估方法包括以下几种：
（一）收益现值法，即将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。该方法的核心在于通过被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率进行资产现值测算。
（二）重置成本法，即是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值（由于使用磨损和自然损耗造成的贬值）、功能性贬值（由于技术相对落后造成的贬值）和经济性贬值（由于外部经济环境变化引起的贬值），估算资产价值的方法。该方法的核心在于确定重置成本、累计折旧和成新率等关键因素。
（三）现行市价法，即通过市场调查，选择一个或几个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。该方法的核心在于对相同或类似资产的市场价格的选择。
（四）清算价格法，适用于依照《中华人民共和国企业破产法》规定，经人民法院宣告破产的企业的资产评估。评估时应当根据企业清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。该方法的核心在于企业清算价值的确认，重点参考指标为资产可变现价值。
（五）国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。
另外，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》相关规定，除采用清算价格等以“非持续经营假设”为前提的评估方法以外，涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并确定其中一个为评估报告使用结果。
04 国有资产交易未经评估程序的法律效力
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国有资产交易过程中如未按法律规定进行资产评估，是否必然导致交易行为无效？根据我们检索相关裁判案例得知，答案是否定的。
如最高人民法院（2013）民二终字第33号民事判决书认为：“1992年国务院发布的《国有资产评估管理办法》性质为行政法规，其第三条关于国有资产占有单位在资产拍卖、转让等五种情形下，应当进行评估的规定虽为强制性规定，但根据《合同法》五十二条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定，该内容并非效力性强制性规定。国家国有资产管理局于1992年经国务院授权制定的《国有资产评估管理办法实施细则》性质应属部门规章，原审法院关于该细则系行政法规的认定错误，应予纠正。
该细则第十条规定：‘对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本实施细则的规定立项、确认，该经济行为无效。’鉴于该细则属于部门规章，不是法律、行政法规，根据《合同法》第五十二条规定，不能直接否认案涉《股权转让协议书》的效力。”
以上结论在最高人民法院（2017）最高法民申4605号民事裁定书中亦有体现：“首先，前述法律（指《企业国有资产法》）并未规定未经评估的资产转让合同即无效；其次，之所以规定国有资产转让须经评估，目的在于防止恶意低价转让国有资产，但是未经评估并不必然导致国家利益或者社会公共利益受损。因此，前述法律条文应当属于管理性强制性规定，而非效力性强制性规定，即便违反，亦不必然导致合同无效。”
由此可见，司法实践倾向于从国有资产评估相关规定并非“效力性强制规定”的角度驳回当事人以此确认合同无效的请求。但我们认为国有资产评估的目的就是为了防止国有资产流失，从国有资产保值增值的角度，评估依然是按照法律规定必不可少的程序。
另外，当出现以下情形时，国有资产管理行政主管部门有权宣布资产评估结果无效，并可对相关主体依法予以行政处罚：1. 占有单位提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构串通作弊，致使资产评估结果失实；2. 资产评估机构作弊或者玩忽职守，致使资产评估结果失实；3. 占有单位聘请不符合资质条件的评估机构从事评估活动。
05 注意事项
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（一）评估结果的时效性
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十一条，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。同时，《国有资产评估管理办法施行细则》第三十六条补充规定，在有效期内，资产数量发生变化时，根据不同情况可由原评估机构或资产占有单位，按原评估方法做相应调整。
因此在使用资产评估报告的过程中，应当注意报告的有效期以及资产变化对报告的影响。
（二）交易价格与评估定价的差异处理
作为通常国有资产交易转让价格的基准，评估结果的法律地位可见一斑。《企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》已明确规定，国有资产交易的转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。在非公开协议转让方式转让企业产权的情形下，转让价格亦不得低于经核准或备案的评估结果。
除此之外，实际交易价格与评估定价如存在差异，法律通常允许该差异的合理空间控制在10%的幅度范围内，相差10%以上的，占有单位应当就差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明；如低于10%的，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。具体参见《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条2、《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条3、《国有资产评估管理若干问题的规定》第十二条4、《企业国有产权交易操作规则》第二十一条5等。
（三）评估和审计结果之间的差异处理
在国有资产交易中，可能出现针对同一指标的评估结果和审计结果不一致的情形。造成以上差异的原因一方面是审计所依据的“会计准则”“审计指引”与评估所适用的“资产评估指引”不同所致；另一方面是审计核查的是以会计账簿和财务报表体现的“账面或历史价值”，评估则是以资产现状为基础的“现时或未来价值”，因此资产评估通常含有对资产增值的测算。但如前所述，国有资产交易价格应当以经核准或者备案的评估结果为基础确定，如该等差异无法通过合理调节予以消除，最终应以评估结论为准。
结语
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国有资产评估作为国有资产交易场景的必备程序，对维护国有资产价值、促进交易安全起到了至关重要的定价基准作用，了解国有资产评估的程序设计，有利于我们深入理解国有资产交易定价的逻辑，提升国有资产交易架构安排和方案设计的合规性和实操性。
1. 《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
二、 资产评估项目的委托
根据 《暂行办法》第八条规定，企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。针对不同经济行为，资产评估工作的委托按以下情况处理：经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。
2. 《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条 降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》第十二条 占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10％以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明。
5. 《企业国有产权交易操作规则》第二十一条 企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。
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