
公司成立后,因发展需要,可以引进外部投资人。实践中,引进外部投资人一般采用增资方式进行。根据《公司法》规定,若公司章程没有特殊规定,经代表三分之二以上表决权的股东通过,即可以进行增资。如果小股东不同意增资,是否会影响增资决议的形成或决议的效力?
知芒网律师解答:
依据《公司法》规定,股东会会议作出增加注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由于甲与乙持有80%的表决权比例,代表了三分之二以上的绝对多数,只要甲与乙同意增资,即使丙不同意,也可以召开股东会,通过进行增资的决议。
如果增资过程中,大股东严格尊重净资产评估的公平、透明原则,即使造成不同意增资的小股东比例稀释,也是不违反法律规定的;同时,如果大股东在增资过程中,增资比例所依据的出资价格存在严重的不公平,那么,其稀释小股东的股东持股比例的行为就构成了损害小股东利益,小股东可要求大股东赔偿。
《公司法》
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
沈浓律师解析:
增资,是增加注册资本的简称,有的又称为“增资扩股”。在公司需要扩大资本规模或引进外部投资人时,公司往往采用增资的方式进行。
公司增资时,公司资产增加,更有利于保障债权人利益,因此,公司法对增资持比较宽松的态度。第一,无论是股份公司,还是有限公司,股东会会议作出增加注册资本的决议,必须经代表(出席)三分之二以上表决权的股东通过。此外,公司章程可以约定更高的通过比例。第二,为避免原股东持有的股权比例被稀释,有限公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例或约定的比例认缴出资,而股份公司则没有此规定。
沈浓律师:资深执业律师,合伙人,1999年起从事律师工作,本科和硕士研究生就读于上海大学法学院和华东政法大学。曾获上海市司法局“青年岗位能手”称号。在公司法律事务、投融资、上市、家事诉讼案件方面有丰富经验。
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