一、设立有限责任公司应当具备哪些条件？
须满足法定人数要求。
依据相关法律法规之规定，设立有限责任公司的股东人数应限制在两人以上且不超过五十人。
值得注意的是，国家授权投资的机构或国家授权部门亦可单独投资成立国有独资性质的有限责任公司。
股东需按比例缴足法定资本金最低限额。
根据现行规定，有限责任公司的最低注册资本应为人民币三万元;而对于一人有限责任公司而言，其注册资本的最低限额则为人民币十万元。
全体股东需共同制定公司章程。
公司章程的制定应基于全体出资者的自愿协商，并经过全体出资者的一致同意后方可生效。
每位股东均需在公司章程上签字、盖章确认。
公司应有明确的名称及符合有限责任公司要求的组织结构。
公司的名称应遵循企业法人名称的一般性规定，并标注“有限责任公司”或“有限公司”字样。
同时，组织机构的组成、产生方式以及职权范围等方面也必须符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。
公司还需要具备稳定的生产经营场所和必需的生产经营条件。
此外，公司还应拥有自己的住所，该住所通常以公司主要办事机构所在地为准。
《公司法》第二十三条
设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
二、有限责任公司谁承担责任？
有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
具体而言，当公司出现债务等情况时，首先由公司的财产进行清偿。如果公司财产不足以清偿全部债务，那么股东无需以其个人财产来替公司偿债，只需按照其在公司中认缴的出资额承担相应的责任。
例如，某有限责任公司注册资本为 100 万元，股东 A 认缴 60 万元，股东 B 认缴 40 万元。公司负债 200 万元，在公司财产清偿后仍有 100 万元债务未清偿，此时股东 A 只需以其认缴的 60 万元为限承担责任，股东 B 只需以其认缴的 40 万元为限承担责任，而不会要求股东用个人其他财产来偿还这 100 万元债务。
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