xxxx投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议
按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规规定，经全体合伙人协商一致，在中国【 】共同订立本协议。
第1条合伙企业
1.1 设立
全体合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。
1.2 名称
合伙企业的名称为【xxxx投资管理中心（有限合伙）（以工商注册登记为准）】；经合伙人会议决议通过，可变更合伙企业的名称。
1.3 主要经营场所
合伙企业的主要经营场所为【 】，经合伙人会议决议通过，可变更合伙企业的主要经营场所。
1.4 合伙目的和经营范围
（1）合伙目的：合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为专项从事xxxx有限公司股权的投资，不经过全体合伙人同意，不得以其他任何除xxxx有限公司股权之外的任何投资。
（2）经营范围：【股权投资（以工商注册登记为准）】。
1.5 经营期限
合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起【8】年，经执行事务合伙人单方书面决定并通知其他各合伙人，合伙企业的经营期限可以延长或者缩短。
第2条合伙人及其出资
2.1 合伙人
（1）合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人为
xx；xx；xx；
上述普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人身份发生改变，应当立即通知执行事务合伙人，并根据执行事务合伙人的决定。
（3）有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议附件一有限合伙人名册所列。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（4）经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人可以转变为有限合伙人。
2.2 认缴出资
（1）合伙企业的总认缴出资额为人民币【 】元，全部为货币方式出资。其中，普通合伙人xx；xx；xx认缴出资额为人民币【 】元，有限合伙人认缴出资总额为人民币【 】元。截至本协议签署之日，有限合伙人各自的认缴出资额详见本协议附件一。
（2）经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整此最低认缴出资额的要求，执行事务合伙人应根据有限合伙人及其认缴出资额的变化相应修改本协议附件一。
2.3 缴付出资
（1）各合伙人在正式签署本合伙协议后，根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。
（2）本协议签订后，执行事务合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额、缴款银行账户、出资付款日等信息。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。
第3条合伙企业的投资管理
3.1 投资管理
合伙人缴付的出资应用于依据本协议约定而进行的投资（ 元）。留存 万元作为合伙费用及执行事务合伙人认为是合伙企业运营管理之必要所需其他费用，不足部分由全体合伙人按照出资比例另行交付。
3.2 投资范围与限制
合伙企业存续期间的投资范围限于xxxx有限公司（“被投资企业”）的股权（“投资项目”）。
除投资项目外，非经全体合伙人以书面方式协商一致，合伙企业不得进行其它任何投资和经营活动，不得以合伙企业的名义对外进行担保。
第4条合伙事务的管理与执行
4.1 执行事务合伙人
（1）执行事务合伙人的条件、选择和职权
普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，负责具体执行合伙人会议所作出的各项决议。
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人xx；xx；xx担任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意xx；xx；xx在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权利义务。
执行事务合伙人的职权具体为：
（a）执行合伙人会议决议、决定有限合伙人的入伙及退出；
（b）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（c）聘任合伙人以外的人士为有限合伙企业经营管理提供服务；
（d）聘用和更换合伙企业的托管机构；
（e）聘用和更换合伙企业委派至项目公司的审计机构；
（2）执行事务合伙人代表
执行事务合伙人在合伙企业中委派【 】担任执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。
执行事务合伙人有意变更其委派的执行事务合伙人代表的，应至少提前2个工作日以书面方式告知全体合伙人。
（3）全体合伙人之授权
全体合伙人在此作出一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体和/或任一合伙人在下列文件上签字：
（a）本协议的修正案或修改后的合伙协议。
（b）合伙企业设立、变更所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备案文件；
（c）当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
第5条合伙费用
合伙企业的合伙费用包括：合伙企业开办费用、运营费用、财务顾问费及投资项目费用（定义见下文），具体如下：
5.1 合伙企业开办费用
合伙企业应以自有财产承担企业组建、设立相关的合理费用，包括筹建费用、注册登记费、法律、财务等专业顾问咨询费用等。
5.2 合伙企业运营费用及投资项目费用
合伙企业应以其自有财产承担的运营费用及投资项目费用包括：
（1）政府部门对合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税、费及其他费用；
（2）执行事务合伙人垫付的开办费，由合伙企业在首次取得项目投资收益后立即予以报销或返还；
（3）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
（4）合伙企业的法律（包括进行法律尽职调查和财务尽职调查支出的相关费用）、会计（不包括验资）和税务顾问费用；
（5）合伙企业的管理人的管理费银行托管费；
（6）合伙企业的审计费用；
（7）合伙人会议费用；
（8）诉讼费和仲裁费；
（9）其他属于合伙企业日常运营的费用；
（10）与合伙企业的管理相关的办公场所组建、物业管理费、水电费、办公设施费用、差旅费、通讯费；
（11）合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、托管的相关费用，以及为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用（“投资项目费用”）；
（12）任何与合伙企业运营、终止、解散、清算相关的费用。
第6条收益分配与亏损分担
6.1 收益分配
合伙企业所获项目收入在扣除相关税费、第5条项下合伙费用后的可分配收入（称“项目可分配收入”）应按照合伙人出资比例进行分配。
若可分配收入中有非现金收入的，非现金收入亦按照本项约定进行分配，为确保分配合理公正，分配非现金收入时，有限合伙人应指派代表参与共同分配程序。
6.2 亏损分担
合伙企业的亏损由各合伙人根据其出资额按比例承担。
6.3 所得税
按照《合伙企业法》的有关规定，本合伙企业并非所得税纳税主体，无缴纳所得税义务。合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，合伙人自行申报缴付所得税。
第七条权益转让、入伙及退伙
7.1入伙
合伙期限内，普通合伙人不得增加。
经执行事务合伙人同意可增加有限合伙人。由执行事务合伙人与新入伙的有限合伙人依据法律及本协议的规定订立入伙协议。
7.2合伙人权益转让与退出
基于xxxx有限公司股权激励管理办法，由本合伙企业间接持有公司股权的转让均应由xxxx有限公司内部股权管理机构批准，由xxxx有限公司牵头办理转让合伙人权益手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。
被授予股权激励的合伙人发生如下两类情形，经公司董事会及股权激励管理机构会做出决定，可以强制其转让与退出相应合伙人权益：
1、非负面退出，包括如下情形：
1）已经不适合继续在公司任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同；
2）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
4）丧失劳动能力而与公司结束劳动关系；
5）死亡或宣告死亡的；
2、负面退出，包括如下情形：
1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
2）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
3）未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的；
4）侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃中心财产或严重渎职给公司造成重大损失的；
5）违反公司保密制度，擅自泄漏公司商业秘密和保密信息（包括但不限于公司业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人），给公司造成重大损失的；
6）违反竞业禁止原则，损害公司利益，给公司造成较大经济损失的；
7）侵害公司知识产权或商誉，给公司造成较大经济损失或恶劣影响的；
8）从事其他违法、违规和有严重违反公司规章制度或劳动合同行为的；
9）公司董事会决议确定其他情形。
7.3合伙人权益转让及退出价格
合伙人如发生如上两种情形的权益退出，合伙权益转让价格按如下方式确认：
（一）若为非负面退出情形的，执行事务合伙人有权选择转让价格为“届时对应账面净资产价格”，或“双方协商退出价格”；
（二）若为负面退出情形的，转让价格为“届时账面净资产价格”与“出资总额”两者孰低。
第8条其他条款
8.1 争议解决
在协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；若30个日历日内仍未能通过协商解决时，各方均有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的法院诉讼解决。
8.2 保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。各合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业及其执行事务合伙人、项目投资和投资组合公司的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经执行事务合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。该保密义务不因本协议的终止或者合伙企业的解散而失效。
8.3 签署文本
本协议正本一式xx份，每个合伙人各执壹份，合伙企业保存叁份，提交企业登记机关备案壹份，每份具有相同法律效力。
8.4 协议生效
（1）本协议经各方签署之日生效，本协议签署后，对于通过权益转让等方式加入本合伙企业的合伙人：自其书面确认受本协议约束时对该合伙人发生法律约束效力。
（2）本协议修订时，根据本协议约定的修订方式签署后生效。
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