甲方：
______________________________________________________
身份证号:__________________；联系电话：__________________
联系地址
:________________________________________________
乙方：
______________________________________________________
身份证号:__________________；联系电话：__________________
联系地址
:________________________________________________
丙方：
______________________________________________________
身份证号:__________________；联系电话：__________________
联系地址
:________________________________________________
鉴于：
1、甲方、乙方、丙方（以下统称“各方”或“发起人”）均系具有完全民事行为能力的自然人，分别或者共同在__________领域业务推广、运营管理方面具有较强的专业能力、丰富经验或资金优势，并在相关渠道建设和资源整合方面具有一定的优势。
2、各方一致看好_________市场，并相互认可各自的专业能力和资源（资金）优势，拟共同发起设立XX有限公司从事__________相关业务。
为了规范XX有限公司（以下简称“公司”）的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，各方本着平等协商、公平自愿的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律，就各方共同出资设立公司事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资各方共同信守。
第一条：公司基本信息
1. 本公司的中文名称为：XX有限公司（拟）
2. 本公司的住所为：__________________。
3. 本公司的组织形式为：有限责任公司。
4. 本公司的经营范围为：__________________。
第二条:注册资本及发起人
1. 本公司的注册资本为1,000.00万元人民币。各发起人全部以现金出资。
2. 各方一致同意并确认，公司股东及出资情况如下：
股东姓名（名称）
认缴出资（万元）
出资比例
出资方式
甲方
350.00
35.00%
现金
乙方
400.00
40.00%
现金
丙方
250.00
25.00%
现金
合 计
1,000.00
100.00%
–
3. 出资时间安排：甲方认缴出资350万元，实缴出资时间为______年____月_____日；乙方认缴出资400万元，实缴出资时间为______年____月_____日；丙方认缴出资250，首期实缴出资_____万元于______年____月_____日前缴纳，剩余认缴出资实缴时间为______年____月_____日。
第三条：合作与分工安排
发起人各方合作的基本原则是实现各方资源（技能）的优势互补，因此，为充分实现各方合作利益的最大化，各方一致同意并确认如下合作方式与细则：
（1）甲方负责公司的整体经营管理和销售推广工作，包括但不限于混凝土、砂石相关产品供应商和客户的联系对接、成本计算、货款结算和收款等相关事宜；
（2）乙方为投资人，不参与目标公司的经营管理；
（3）丙方参与公司的经营管理，负责事项为
__________________________。
第四条：股权变动及管理
1. 股权变动管理
各方一致同意并确认：公司设立之初的一年内为股权锁定期，各方不得要求退股、转让，也不得抽回其股权出资额；确因特殊原因拟退出的，经甲方及目标公司同意后，可由甲方或其指定的第三方按照拟退出方原始出资本金与目标公司上一年度经审计净资产孰低的价格进行回购。
公司设立满一年后，一方因其个人原因拟转让其所持有的公司股权的，原则上由甲方或其指定的公司其他股东或者第三方优先受让，股权转让价格的确定依据为公司上一年度经审计的净资产，即股权转让价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产ⅹ拟转让股权比例。
2. 股权退出的情形
各方一致同意并确认，目标公司成立后，发起人出现下列情形之一的，应当将其所持有的目标公司股权按照原始出资本金与目标公司上一年度经审计净资产孰低的价格转让给甲方或其指定的第三方：
（1）发起人存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等行为；
（2）发起人因严重违反公司规章制度而被停职或开除；
（3）在工作岗位中引起或直接造成重大责任事故；
（4）客户发生重大投诉行为，并导致解除项目合作或长期合作关系；
（5）由于管理不善或未勤勉尽责，给公司造成____万元以上损失或成本增加；
（6）其他违反公司规章制度或者做出对公司不利行为的情形。
第五条：筹备与设立
1. 为确保公司设立工作的顺利进行，各方一致同意委托并授权甲方为公司设立事务代表，全权负责公司设立相关事项，包括但不限于：
（1）负责组织起草并联系发起人签署有关文件；
（2）负责联系发起人，听取发起人关于执行董事、监事的人选意见，并负责提请股东会审议；
（3）负责起草有限公司章程，并负责提请股东会审议；
（4）负责确定需要提请公司股东会审议的其他设立相关事项；
（5）开立银行专用账户，具体落实完成公司设立申请的各项准备工作；
（6）其他与公司设立相关事宜。
2. 本公司筹建及设立费用（主要包括中介机构服务费、工商注册登记费及其他有关费用）由公司设立事务代表先行垫付，各方同意并确认上述筹建费用按照如下处理方式：
（1）本公司设立成功的，股东会应对公司的筹建及设立费用进行审核，审核通过后予以确认并计入公司开办费。
（2）在本公司不能成立时，设立本公司所产生的债务和费用支出按各发起人的认缴出资比例进行分摊。
第六条：公司的股东会、执行董事、监事
1. 股东会是公司的最高权力机构，股东会的职权依法在本公司章程中作出规定。
2. 发起人一致同意，在召开首次股东会、选举公司执行董事和监事后，由公司设立事务代表向公司登记机关报送公司章程等文件，申请公司登记。
3. 本公司设执行董事一名，其职权由公司章程做出规定。执行董事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事由甲方或其委派人员担任。
4. 本公司设监事一人，由______方或其委派人员担任。监事的职权由公司章程做出规定。监事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满连选可连任。
第七条：公司的经营管理机构
1. 公司设总经理1名，由执行董事聘任，任期三年，可连聘连任。总经理由甲方或其委派人员担任。
2. 本公司的日常经营管理由总经理负责。本公司经营管理机构的组成及其职权在公司章程中规定。
第八条：发起人的权利
1. 申请设立本公司，随时了解本公司设立工作进展情况。
2. 根据本协议确定的持股金额和比例获得本公司股权。
3. 就公司设立的有关事宜进行协商和发表意见，共同决定公司筹建期间的重大筹建事项。
4. 签署本公司设立过程中的法律文件。
5. 审核设立过程中筹备费用的支出。
6. 出席本公司股东会，通过公司章程，选举公司执行董事、监事，并审议其他需要在股东会上审议通过的事项。
7. 推举本公司的执行董事候选人名单，经本公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。
8. 提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。
9. 在本公司成立后，按照法律、法规和公司章程的规定享有发起人和股东应当享有的权利，包括但不限于：参加或委派代表参加股东会，根据其所持股权享有表决权，按照所持股权获得股利或其他形式的利益分配。
第九条：发起人的义务
1. 及时提供为设立本公司所需的全部文件、证明和授权函件等，并按照政府主管机关的规定和公司设立需要签署有关文件，在各自的权利义务范围内为公司的设立工作提供便利条件。
2. 按照法律规定和本协议的约定，将认缴的股权出资及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行账户或办理实物出资产权转移手续。
3. 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4. 本公司不能成立时，全体发起人应当以各自的出资比例对设立行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，其中，因部分发起人的过错导致公司未成立，应当由过错发起人承担设立行为所产生的费用和债务。
5. 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，本公司未成立的，由全体发起人承担连带赔偿责任；因部分发起人的过错造成他人损害，应当由过错发起人承担全部的赔偿责任；因部分发起人的原因导致其他发起人的利益受损时，该发起人应向其他发起人承担赔偿责任。
第十条：发起人各方的声明和保证
1. 发起人各方均具有完全民事行为能力和作为公司发起人的资格，有权签署本协议，并有能力（资格）完全履行本协议项下的一切义务。
2. 发起人各方为设立本公司提交的各项文件和资料均是真实、准确和有效的。
3. 发起人各方没有未经披露的、涉及任何对履行本协议构成不利影响的已经或将要发生或潜在的重大争议、民事诉讼和刑事诉讼。
4. 作为本公司的共同发起人，发起人各方在缴纳认缴股权的资金后，除未按期召开股东会或者股东会决议不设立公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股权出资额。
5. 在本公司设立过程中，任何一方均对公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。
第十一条：协议的变更与终止
1. 遇有下列情形，则本协议终止：
（1）由于国家政策和法律的重大变化或其他不可抗力致使合作无法继续；
（2）各方中任何一方违反本协议的规定致使不能实现协议目的时，另一方有权依照合同法终止本协议并要求赔偿；
（3）经各方协商提前终止本协议。
2. 任何一方拟终止本协议的，应提前十天以书面形式通知其他各方，各方协商一致解除协议的，应当就协议解除后的善后事宜做出妥当安排，由于终止协议而造成的损失由提出方承担。
第十三条：争议及解决方式
1. 任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，并向非违约方、本公司赔偿由此所造成的损失。
2. 若在公司成立后发起人一方发现自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为公司的发起人，则该发起人有义务按照《公司法》等法律法规及届时生效的公司章程将其所持本公司的股权及时转出。
3. 本协议履行过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提请诉讼。
第十二条：其他
1. 本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。
2. 本协议自签署之日起生效，对于本协议条款中未涉及部分，须经各方协商一致后，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3. 本协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各执壹份，每份协议具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于设立XX有限公司之发起人协议》之签字盖章页）
甲方（签字）：
签字日期： 年 月 日
乙方（签字）：
签字日期： 年 月 日
丙方（签字）：
签字日期：年月日
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