01引言
经常有人问我，李老师，现在如果要开一个新公司，到底是分公司好，还是子公司更好一些呢？其实这个问题，在公司不同的时期，每个公司情况不同，那么答案肯定也是不同的，这次我们就来聊一聊，什么时候开分公司更好，什么时候开子公司更好。
02小故事分享会
某天某总问我：“李老师，我现在准备开设一家连锁的美容美发兼保健的公司有三大板块的业务，现在准备做成一个品牌，未来想在全国各地开设直营店以及加盟店，预计总共500家，5年内会启动上市计划，所以一开始就想设计好股权架构以及做好财务规范。你能帮我设计一下，我这个公司的股权架构以及开设的门店到底以什么样子的方式存在更好呢？”不管老总的想法好不好实现，人问我了，我必须要按照老总的想法来给人家规划呀，就像王健林说的，先定一个小目标嘛，先挣一个亿。
所以我按照老总的规划，然后就问了老总：“老总，你的规划特别好，咱们是要做成一个品牌，但是前期我们公司刚成立，我觉得可以从降低试错成本的角度出发去设计，等公司运营步入正轨，我们再从扩大公司价值的角度去设计如何？”然后老总觉得这个方案可行。
这个公司有三个板块的业务，每个板块都将在各地设立直营店跟加盟店，具体的股权架构设计在这里我也不多说了，我重点说一下，门店设立什么样子的主体更加符合公司的需求。
首先，公司建立初期，公司的业务、选址、人流、人力等在无法预估的情况下，我建议前期的门店可以设立为个体工商户，个体工商户优势明显，对于公司的财务规范要求偏低，同时，税负成本也比较低，灵活性比较高，但是，个体工商户的劣势在于：经营业绩不能与总部合并报表，不能整体反映业绩；对于公司建立初期，个体工商户完全可以满足公司前期需求。
03分公司与子公司的区别
公司运营步入正轨后，在营运状况还不错的情况下，考虑到未来融资以后，那么新成立的门店如果是直营店，就需要考虑是成立分公司还是子公司了。那分公司跟子公司之间的区别是什么呢？
项目
子公司
分公司
政策依据
财务核算
独立核算
可独立核算
根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》（国税发 【2008】28 号）规定∶企业/实行”统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。
纳税申报
独立申报
可独立申报，所得税可以在总公司合并汇算清缴
法人资格
具有法人资格，依法独立承担民事责任
不具有法人资格，其民事责任由总公司承担
《公司法》第十四条规定∶”子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任;分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”
资质
依据我国公司法的规定,子公司是属于法人组织,有独立的财产和经营权,所以子公司是不能用总公司的资质的
分公司可借用总公司的资质，但是需要总公司授权
经营范围
在经营范围内对外签约合同
经营范围及其公司授权范围内对外签约合同的民事责任承担主体是隶属总公司。
财产
财产独立，注销后剩余资产交给母公司
分公司的财产归属于总公司，没有自己的独立财产，与总公司在经济上是统一核算的。
纳税人身份
独立的增值税纳税义务人，根据自身规模确定纳税人身份
独立的增值税纳税义务人，根据自身规模确定纳税人身份
根据财税[2016]36 号文附件 1 第四十六条以及《增值税暂行条例》第二十二条第一款规定，总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；经财政部和国家税务总局或者其授权的财政和税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。
公司名称
自行取名字
需要加母公司的名称
根据《企业名称登记管理实施办法》的规定，分公司应当冠以其所从属企业的名称，其名称需要由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。
亏损弥补
子公司是独立纳税人，其亏损只能由以后年度实现的利润弥补，且总公司不能弥补子公司的亏损，也不得冲减对子公司投资的投资成本
分公司非独立纳税人，其亏损可以由总公司的利润弥补
总分公司分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。等年度终了后，总机构负责进行企业所得税的年度汇算清缴，统一计算企业的年度应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补税款
04分支机构设立考虑的因素
1、公司资质：公司的业务如果有资质要求，在资质不便于办理的的时候，设立分公司比设立子公司更好开展业务。
2、分公司盈利情况：建立之初，可能发生亏损，设立分公司，因与总公司“合并报表”冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，母子公司还可以分别享受小微企业的税务优惠政策的好处。
3、成立目的：成立目的是因为在当地成立公司，便于独立运营跟管理，分子公司均可实现，但是如果成立公司是为了分散总公司的营业收入，在各个分工年应纳税所得额不超过300万的情况下，考虑到税收情况，设立子公司可以让集团公司的总体税负下降。
4、税收优惠政策：按照税法规定，当总机构享受税收优惠而分支机构不享受优惠时 ，可以选择总分公司模式 ，使分支机构也享受税收优惠待遇。如果分公司所在地有税收优惠政策 ，则当分公司开始盈利后，可以变更注册分公司为子公司，享受当地的税收优惠政策，这样会收到较好的纳税效果。
总之，分支机构的设立需要考虑多方面的因素，不能单单一概而论。
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