甲 方：
住 所：
法定代表人：
电 话：
乙 方：
住 所：
法定代表人：
电 话：
鉴于：
1、 （以下简称目标公司）于【】年【】月【】日依法成立的【】有限公司，其注册资本为人民币【】万，经营期限为【】年。
2、甲方作为目标公司的股东，拥有目标公司【】%的股权（以下简称目标股权）。
现甲方有意将其拥有的目标股权按本合同规定全部转让给乙方，并按本合同约定的期限和条件回购所转让的全部目标股权；乙方愿意按同样的条件受让目标股权，并同意甲方按本合同约定的期限和条件回购其所转让的全部目标股权。故此，双方约定如下：
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第一条 定义
1.1 目标股权：具有本合同鉴于条款规定的含义。
1.2 转让价款：具有本合同第2.2条规定的含义。
第二条 目标股权的转让
2.1 甲方同意按本合同条款和条件向乙方转让目标股权，乙方同意按本合同规定的条款和条件受让目标股权。
2.2 作为取得目标股权的对价，乙方将向甲方 支付转让价款人民币 万元整。
第三条 履行及付款安排
3.1 本合同签订后【】日内，甲方将全部目标股权变更至乙方名下，完成股权变更登记，并促使目标公司召开董事会，将目标公司中原由甲方或其委派人员担任的包括但不限于董事会成员在内的一切目标公司职务辞去并变更为由乙方或其指定人员担任。
3.2 本合同第3.1条约定工作完成后【】日内，乙方应将转让价款【】万元支付给甲方。
第四条 陈述与保证
4.1 在本合同签署之日，甲方向乙方陈述并保证如下：
4.1.1 甲方在本合同的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权利，甲方有权进行本合同规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本合同；
4.1.2 在甲方作为目标公司股东期间，除本合同附件所列清单之外目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，未为第三人提供任何担保；
4.1.3 目标公司的各种证照、资质是合法有效的，并且目标公司的设立、各种证照、资质的办理不存在法律上的瑕疵。
4.2 在本合同署之日，乙方向甲方陈述并保证如下：
4.2.1 乙方有权进行本合同规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
4.2.2 乙方用于支付转让价款的资金来源合法。
第五条 费用
5.1 与目标股权转让有关的登记费用由甲方承担。
5.2 与本合同约定交易有关的全部税金，由甲方承担并负责依法向税务部门缴纳。
第六条 过渡期安排
6.1 本合同签署之后至全部目标股权工商变更登记完成前，乙方虽未经工商登记取得目标股权，但甲方允诺在此期间其股东权利受到必要的限制，其股东权利的行使应征求乙方的意见。
6.2本合同签署之后至全部目标股权工商变更登记完成前，甲方不得就目标公司利润进行分配，与目标公司利益有关的重大事项和为目标公司设定债务或增加目标公司负担的，必须经受让同意方可进行，且不得有损害目标公司利益的行为。
第七条 债务安排
7.1 甲方确认，除本合同附件债务清单所列债务外，目标公司对外不存在任何尚未结清的债务和欠缴的规费、税金、罚款等。
7.2 甲方在股权转让前因依照公司法或章程规定应对目标公司承担的赔偿责任，不因股权的转移而免除或转移。
第八条 股权回购
8.1 在本合同约定的股权转让完成后【】日内，甲方有权以人民币【】万元的价格回购所转让的目标股权，并承担目标股权回购交易所发生的全部税费。
8.2 甲方在约定期限内书面通知乙方行使目标股权回购权的，应在通知乙方后【】日内将股权回购款人民币【】万元支付给乙方。
8.3 乙方收到甲方的股权回购书面通知书和全部股权回购款后，应在【】日内出具完成股权回购所必需由乙方出具的手续并协助甲方办理相应的股权变更手续，目标公司及目标公司董事会、其他股东应出具的手续，由甲方负责，乙方予以协助。
8.4 甲方未在约定期限内书面通知乙方行使目标股权回购权或者虽在约定期限内书面通知乙方行使目标股权回购权但未在约定期限内支付股权回购款的，视为甲方放弃股权回购权。
第九条 回购期目标股权权益安排
9.1 在本合同约定的目标股权回购期限内，乙方股东权利的行使受到必要的限制，与目标公司利益有关的重大事项和为目标公司设定债务或增加目标公司负担的，乙方行使股东权利须征求甲方的意见，且不得有损害目标公司利益的行为。
9.2 乙方在本合同约定目标股权回购期限内行使股东权利征求甲方意见的，甲方应及时书面回复乙方，且其意见须以不得损害目标公司利益为准；甲方未及时书面回复乙方的，乙方可自主行使股东权利，但须以不得损害目标公司利益为准。
9.2 在本合同约定的目标股权回购期限内，乙方不得以转让、抵押、质押等任何方式处置目标股权。
9.3 若甲方在本合同约定目标股权回购期限内回购目标股权，则回购期内目标股权在目标公司应占的分红及亏损均归甲方所有，乙方在目标股权回购期限内从目标公司取得的分红，甲方支付目标股权回购款时予以扣除。
9.4 若甲方未在本合同约定目标股权回购期限内回购目标股权或放弃目标股权回购权，则回购期内目标股权在目标公司应占的分红及亏损均归乙方所有。
第十条 强制回购
10.1 在本合同约定目标股权回购期限内，若目标公司出现重大亏损、破产、被强制关闭、资产状况严重恶化等情形导致目标股权严重贬值，乙方有权要求甲方以人民币【】万元的价格回购目标股权，甲方必须回购并承担目标股权回购交易所发生的全部税费。
10.2 甲方收到乙方要求甲方回购目标股权的书面通知后，应将全部股权回购款在【】日内支付给乙方。
10.3 甲方收到乙方要求甲方回购目标股权的书面通知后未在约定期限内支付全部目标股权回购款的，乙方有权自行以变卖、拍卖等任何方式将目标股权变现以支付目标股权回购款，乙方将目标股权变现所发生的一切税费均由甲方承担；变现款不足以支付甲方应支付的目标股权回购款的，不足部分仍由甲方继续支付。
10.4 甲方收到乙方要求甲方回购目标股权的书面通知后未在约定期限内支付全部目标股权回购款的，延期部分每日按万分之【】向乙方支付违约金，直至支付完毕为止。
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第十一条 合同变更、解除
11.1 本合同经双方协商同意，可以变更，但必须采用书面形式。
11.2 本合同因下列事项，可以解除：
11.2.1 经双方协商同意；
11.2.2 一方延期履行，经守约方书面催告并给与合理期限后，仍未履行的，守约方有权单方解除合同；
11.2.3 履行期限届满前，一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行合同的，另一方有权单方解除合同；
11.2.4 履行期限届满前，一方经营发生重大变化，将对合同履行发生重大影响，另一方要求提供履约保证而不提供的，另一方有权单方解除合同；
11.2.5 一方严重违约，致使本合同交易目的不能实现的，守约方有权单方解除合同。
第十二条 违约责任
12.1 如果乙方未在本合同规定的期限内向甲方支付转让价款，则每迟延一日，乙方应向甲方支付数额为逾期金额万分之【】的违约金。
12.2 如果甲方未在本合同规定的期限内完成目标股权变更登记和其他应由甲方完成的事项的，则每延迟一日，甲方应向乙方支付数额为目标股权转让价款万分之【】的违约金。
12.3 如果因乙方违约，导致甲方依照本合同第十一条之规定单方解除合同的，乙方应按本合同目标股权转让价款的【】%向甲方支付违约金；如果因甲方违约，导致乙方依照本合同第十条之规定单方解除合同的，甲方按本合同目标股权转让价款的【】%向乙方支付违约金。
12.4 违约金仍不足以弥补违约方给守约方造成的损失的，违约方应当继续赔偿因此给守约方造成的全部损失。
12.5 双方同意，如果一方违反其在本合同中所作的约定、陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有损失，包括但不限于诉讼费、律师费、调查费、差旅费等追偿所支付的费用。
12.6 在本合同有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，除非有明确表示，不得影响、损害或限制守约方在本合同项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，也不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。
第十三条 通知和送达
13.1 与本合同履行有关的通知，应采用书面方式进行，一方以特快专递的形式按照另一方所提供的地址寄出的，自发寄之日起三日，无论另一方是否收到，均视为已经通知到另一方。
甲方地址：
乙方地址：
以上地址发生变更，需立即书面告知另一方，否则视为地址未变更。
13.2 甲方指定【】为文件签收人，乙方指定【】为文件签收人，负责双方往来文件的签收。
指定签收人变更的，应立即书面告知另一方。
13.3 除第13.1以特快专递形式通知外，也可由各方指定的文件签收人直接签收通知。
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第十四条 效力
14.1 本合同自各方签字或盖章之日起生效。
第十五条 争议的解决
15.1 双方在履行本合同的过程中，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本合同的顺利履行。对本合同未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。
15.2 与本合同有关的一切争议经双方通过善意协商仍不能解决的，应提交【】仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十六条 其他事项
16.1合同双方应对本合同所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕后【】年内仍然有效。
16.2甲方特别许可乙方可指定任何个人或单位作为目标股权的乙方受让目标股权，并同意按乙方的要求将股权变更至乙方指定的任何个人或单位名下，但乙方仍需对本合同的履行承担连带责任。
16.3 就本目标公司所涉及的证照、资质等，无论何时因其合法性与有效性在转让完成前存在瑕疵导致目标公司遭受损失，甲方都应承担因此而造成的一切损失。
16.4本合同以中文书就，一式五份，合同各方各持一份，目标公司留存二份。
甲方： 乙方：
签约代表： 签约代表：
日 期： 日 期：
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