基本案情：吉林省国家新能源创业投资基金注册成立于2012年11月27日。2014年，合伙人盈富泰克创业投资有限公司、吉林省城建实业有限公司、邢某荣、吉林省创业投资引导基金有限责任公司、营口红佳投资有限公司、鼎典泰富公司签订《合伙协议》，鼎典泰富公司为新能源合伙企业的普通合伙人、执行合伙人、基金管理人，其他各方为有限合伙人。基金总出资额为2.6263亿元，全部为货币出资，其中邢某荣认缴出资额5000万元，认缴比例为19.04％，均已实缴。新能源基金存续期限为7年，自企业成立之日起计算，即2012年11月27日至2019年11月26日。《合伙协议》约定，有限合伙人转让或出质财产份额经全体合伙人一致同意；除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人；经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足本协议的有关规定。
2018年1月，邢某荣与鼎典泰富公司签订《转让协议书》，约定鼎典泰富公司协助邢某荣寻求第三方受让其持有的新能源基金19.04％的财产份额，保证其年化收益率不低于6％，力争年化收益率达到8％，若2018年12月31日前未有合适第三方受让该财产份额，鼎典泰富公司承诺自行或指定第三方直接受让该份额。后未有合适第三方受让邢某荣在新能源基金中的财产份额，鼎典泰富公司亦未自行或指定第三方直接受让该财产份额。
邢某荣于2019年2月11日提起一审诉讼，请求鼎典泰富公司受让其在合伙企业中财产份额并支付转让价款。吉林省高级人民法院一审认定该《转让协议书》有效，判决支持了原告邢某荣的诉讼请求，被告鼎典泰富公司不服，上诉于最高人民法院。二审期间，鼎典泰富公司提交了新能源基金的有限合伙人吉林省城建实业有限公司和红佳投资有限公司出具的书面《情况说明》，载明二公司均不同意邢某荣向鼎典泰富公司转让新能源基金合伙财产份额，拟证明案涉《转让协议书》由于未经全体合伙人同意而无效。最高人民法院最终认定该《转让协议书》无效，撤销一审判决，驳回邢某荣的诉讼请求。（改编自最高人民法院【2020】民终904号判决书）
本案争议的焦点：未经全体合伙人一致同意的案涉《转让协议书》效力及履行问题。
裁判规则总结：合伙企业财产份额对外转让，有约从约，无约需合伙人一致同意；对内转让，有约从约，无约通知其他合伙人即可。
一、合伙人之间合伙财产份额转让特别约定的效力问题
在《民法典》《合伙企业法》等关于有限合伙企业的法律规定中，并无合伙人之间转让合伙企业财产份额特别约定的规定。《合伙企业法》第六十条规定，有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。《合伙企业法》第22条第一款规定了合伙企业财产份额对外转让的适用规则：除合伙协议另有约定外，合伙⼈向合伙⼈以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙⼈一致同意，即对外转让，有约定从约定，无约定需其他合伙人一致同意。第二款规定了合伙企业财产份额对内转让的适用规则：合伙⼈之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙⼈。但该条款并未规定合伙协议对合伙人之间转让财产份额进行特别约定的效力。
一审法院认为，邢某荣与鼎典泰富公司签订的《转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力，双方应当依协议约定恰当履行各自义务。由于二审中，被告提交了其他合伙人不同意邢某荣向鼎典泰富公司转让新能源基金合伙财产份额的情况说明，意味着双方之间的《转让协议》未经其他合伙人同意，违反了《合伙协议》中有关有限合伙人转让或出质财产份额经全体合伙人一致同意的特别约定。
最高人民法院的观点。合伙是两个以上合伙人为了共同的事业目的，以订立共享利益、共担风险协议为基础而设立的经营方式或组织体。合伙人之间的合作建立在对彼此人身高度信赖的基础之上，故合伙事业具有高度的人合性。由于合伙事业高度强调人合性，故应尊重合伙人之间的意思自治。因此，就合伙人之间的财产份额转让而言，如果合伙协议有特别约定，在该约定系合伙人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守。邢某荣关于《合伙协议》中对合伙人之间转让财产份额需要“经全体合伙人同意”的约定与《合伙企业法》的规定相悖，该约定客观上限制了《合伙企业法》赋予合伙人依法转让财产份额的法定权利，故对各方不具有约束力的抗辩主张，于法无据，且该理由恰恰与合伙经营方式或组织体之人合性所强调的合伙人高度自治之精神相悖。
二、合伙人退出合伙企业的法律途径
根据《合伙企业法》相关规定，合伙企业是由两个或两个以上⾃然⼈、法⼈和其他组织通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式，包括普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成，普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙⼈执⾏合伙事务，有限合伙⼈不执⾏合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。本案中，作为有限合伙人的邢某荣若想退出合伙，根据《合伙企业法》有以下几种途径。
1、约定退伙。即根据上述《合伙企业法》第22条规定，按照约定或者经其他合伙人同意以对外转让财产份额的形式退伙，或者没有特别约定的情况下，以对内转让财产份额的形式退伙，并通知其他合伙人。
2、自愿退伙。根据该法第46条规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙⼈在不给合伙企业事务执⾏造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙⼈。如果合伙协议约定合伙期限的，根据该法第45条规定，在合伙企业存续期间，有下列情形之⼀的，合伙⼈可以退伙：（⼀）合伙协议约定的退伙事由出现；（⼆）经全体合伙⼈⼀致同意；（三）发⽣合伙⼈难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙⼈严重违反合伙协议约定的义务。
3、法院强制退伙。根据该法第42条规定，⼈⺠法院强制执⾏合伙⼈的财产份额时，应当通知全体合伙⼈，其他合伙⼈有优先购买权；其他合伙⼈未购买，⼜不同意将该财产份额转让给他⼈的，依照第51条的规定为该合伙⼈办理退伙结算，或者办理削减该合伙⼈相应财产份额的结算。⼈⺠法院强制执⾏有限合伙⼈的财产份额时，应当通知全体合伙⼈。在同等条件下，其他合伙⼈有优先购买权。
4、解散清算退出。根据该法第85条规定，合伙企业有下列情形之⼀的，应当解散：（⼀）合伙期限届满，合伙⼈决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙⼈决定解散；（四）合伙⼈已不具备法定⼈数满三⼗天；（五）合伙协议约定的合伙⽬的已经实现或者⽆法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、⾏政法规规定的其他原因。
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